證券代碼：600192 證券簡稱：長城電工 公告編號(hào)：2010-017
蘭州長城電工股份有限公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
蘭州長城電工股份有限公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2010年7月13日以通訊方式召開，應(yīng)參會(huì)董事9人，實(shí)際參會(huì)9人。會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，與會(huì)董事通過填寫表決意見表的形式，審議并通過了以下議案：
一、審議通過了《關(guān)于長城電工全資子公司天水長城果汁(集團(tuán))有限公司擬受讓陜西恒興果汁飲料有限公司持有的天水長城果汁飲料有限公司15%股權(quán)的議案》
根據(jù)甘肅省政府國資委甘國資產(chǎn)權(quán)【2010】130號(hào)文件批復(fù)精神和《蘭州長城電工股份有限公司關(guān)于對(duì)所屬子公司整合發(fā)展的意見》的要求，結(jié)合長城電工果汁產(chǎn)業(yè)發(fā)展的實(shí)際，天水長城果汁（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱：果汁集團(tuán)）擬對(duì)陜西恒興果汁飲料有限公司（以下簡稱：陜西恒興果汁公司）持有天水長城果汁飲料有限公司（以下簡稱：天水果汁公司）15%的股權(quán)進(jìn)行受讓。經(jīng)雙方友好協(xié)商，果汁集團(tuán)擬以936萬元的價(jià)格受讓陜西恒興果汁公司持有天水果汁公司15%的股權(quán)。
1、交易各方基本情況
（1）天水長城果汁（集團(tuán)）有限公司，2009年6月成立，注冊(cè)資本5000萬元，是由長城電工出資成立的一人有限公司，為公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為出口濃縮果蔬汁、香精、飲料的生產(chǎn)、儲(chǔ)藏、銷售；農(nóng)副產(chǎn)品加工；本企業(yè)及成員單位生產(chǎn)所需的原材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；進(jìn)口加工業(yè)務(wù)。截至2009年末，總資產(chǎn)6011.65萬元，凈資產(chǎn)5788.65萬元，利潤總額-6.24萬元。
�。�2）天水果汁公司位于甘肅省天水市麥積區(qū)，2001年6月成立。注冊(cè)資本4000萬元，其中:長城電工出資3400萬元，占總股本的85%；陜西恒興果汁公司出資600萬元，占總股本的15%。主要以生產(chǎn)和銷售濃縮蘋果汁為主營業(yè)務(wù)，截至2009年末，總資產(chǎn)39475.14萬元，凈資產(chǎn)5726.98萬元，2009年銷售收入4001.5萬元，利潤總額-621.53萬元。
�。�3）陜西恒興果汁飲料有限公司創(chuàng)建于1997年，注冊(cè)資金1億元，是由新加坡佳福集團(tuán)（QAF）控股的中外合資企業(yè)，主要以生產(chǎn)和銷售濃縮果汁為主營業(yè)務(wù)。
2、受讓陜西恒興果汁公司持有天水果汁公司15%股權(quán)的必要性
一是按照長城電工對(duì)所屬子公司整合發(fā)展的戰(zhàn)略思路，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系和管理體制。二是為了做大做強(qiáng)果汁產(chǎn)業(yè)和加快發(fā)展。長城電工果汁產(chǎn)業(yè)已經(jīng)形成天水、隴南和秦安三個(gè)加工濃縮果汁的生產(chǎn)基地，基本完成了資源產(chǎn)業(yè)布局，受讓陜西恒興公司持有天水果汁公司15%的股權(quán)，有利于集中力量發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)并充分利用現(xiàn)有資源優(yōu)勢(shì)。三是目前果汁產(chǎn)業(yè)受國際金融危機(jī)影響，國際濃縮果蔬汁價(jià)格回升緩慢，多數(shù)企業(yè)虧損嚴(yán)重，重組洗牌、出讓并購不斷出現(xiàn)，正是收購的最佳時(shí)機(jī)。
3、受讓后天水長城果汁的股權(quán)結(jié)構(gòu)
果汁集團(tuán)以不高于936萬元的價(jià)格受讓陜西恒興公司持有的天水果汁公司15%股權(quán)后，天水果汁公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：長城電工持有85%的股份，果汁集團(tuán)持有15%的股份。
同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過了《關(guān)于對(duì)長城電工全資子公司天水長城果汁(集團(tuán))有限公司擬增資秦安長城果汁公司和隴南長城果汁公司的議案》
根據(jù)甘肅省政府國資委對(duì)長城電工長期發(fā)展的戰(zhàn)略部署和《蘭州長城電工股份有限公司關(guān)于對(duì)所屬子公司整合發(fā)展的意見》的要求，果汁集團(tuán)從自身發(fā)展的需要出發(fā)，擬對(duì)天水果汁公司投資控股的秦安長城果汁飲料公司（以下簡稱：秦安果汁公司）、隴南長城果汁飲料公司（以下簡稱：隴南果汁公司）進(jìn)行增資擴(kuò)股。
1、增資各方基本情況
�。�1）天水長城果汁（集團(tuán)）有限公司，2009年6月成立，注冊(cè)資本5000萬元，是由長城電工出資成立的一人有限公司，為公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為出口濃縮果蔬汁、香精、飲料的生產(chǎn)、儲(chǔ)藏、銷售；農(nóng)副產(chǎn)品加工；本企業(yè)及成員單位生產(chǎn)所需的原材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；進(jìn)口加工業(yè)務(wù)。截至2009年末，總資產(chǎn)6011.65萬元，凈資產(chǎn)5788.65萬元，利潤總額-6.24萬元。
�。�2）秦安果汁公司位于甘肅省天水市秦安縣工業(yè)園區(qū)，2007年6月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本680萬元，其中，天水果汁公司出資346.8萬元占51%；自然人出資333.2萬元占49%。2009年9月，果汁集團(tuán)按照1:1的價(jià)格收購自然人股權(quán)。現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天水果汁公司占51%，果汁集團(tuán)占49%。公司以生產(chǎn)和銷售濃縮蘋果汁為主營業(yè)務(wù)。截至2009年末，總資產(chǎn)15304.87萬元，凈資產(chǎn)720.88萬元，2009年銷售收入4797.48萬元，利潤總額- 177.27萬元。（由于該公司屬于農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，生產(chǎn)榨季是從8月份至第二年6月份，每年年底是公司資金用量最大的時(shí)期，資產(chǎn)負(fù)債率比較高，截至2010年6月末，公司總資產(chǎn)9709.86萬元，凈資產(chǎn)1060.89萬元。）
�。�3）隴南果汁公司位于甘肅省隴南市禮縣永興鄉(xiāng)。2005年11月成立，注冊(cè)資本1000萬元，其中，天水果汁公司出資800萬元，占股權(quán)的80%；自然人出資200萬元，占股權(quán)的20%。2009年9月，果汁集團(tuán)按照1:1的價(jià)格收購自然人股權(quán)�，F(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天水果汁公司占80%，果汁集團(tuán)占20%。公司以生產(chǎn)和銷售濃縮蘋果汁為主營業(yè)務(wù)。截至2009年末，總資產(chǎn)9996.78萬元，凈資產(chǎn)2012.49萬元，2009年銷售收入4691.05萬元，利潤總額- 50.28萬元。（由于該公司屬于農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，生產(chǎn)榨季是從8月份至第二年6月份，每年年底是公司資金用量最大的時(shí)期，資產(chǎn)負(fù)債率比較高，截至2010年6月，公司總資產(chǎn)6011.36萬元，凈資產(chǎn)1333.7萬元。）
2、增資后的秦安果汁公司、隴南果汁公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
果汁集團(tuán)利用自有資金擬對(duì)秦安果汁公司增資4320萬元，擬對(duì)隴南果汁公司增資2000萬元。完成后，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)和注冊(cè)資本分別如下：
（1）秦安果汁公司由原注冊(cè)資本680萬元，變更注冊(cè)為5000萬元，新增4320萬元。其中，果汁集團(tuán)出資4653.2萬元，占總股本的93.06%。天水果汁公司維持原出資346.8萬元不變，占總股本的6.94%。
（2）隴南果汁公司由原注冊(cè)資本1000萬元，變更注冊(cè)為3000萬元，新增2000萬元。其中，果汁集團(tuán)出資2200萬元，占總股本的73.33%。天水果汁公司維持原出資800萬元不變，占總股本的26.67%。
同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
蘭州長城電工股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一〇年七月十三日
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